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当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について

2009年5月18日



 当社は、2006年10月20日付で「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本ルール」といいます。)を導入して以降、2007年4月26日付で本ルールの改訂を行い、同年6月20日開催の第63回定時株主総会における株主の皆様のご承認を経て、これを運用して参りましたが、本ルールの有効期間は2009年6月17日開催予定の第65回定時株主総会終結の時をもって満了することとなっております。
 当社は、情勢の変化等も勘案しつつ、企業価値及び株主共同の利益の更なる確保・向上の観点からその在り方について継続的に検討して参りました。その結果2009年5月18日開催の取締役会において、本年6月17日開催予定の当社定時株主総会にご出席される株主の皆様の議決権の過半数によるご承認が得られることを条件として、本ルールを継続することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
 本ルールの継続にあたり、「株式等の取引に係る決裁の合理化を図るための社債等の振替に関する法律の一部を改正する法律」の施行による上場会社の株券の電子化など関係法令の整備等を踏まえて一部の改定を行っておりますが、基本的内容についての変更はございません。
 なお、本継続につきましては社外監査役を含むすべての監査役が、本ルールの具体的運用が適正に行われることを条件として、同意しております。
 なお、本日現在、当社に対する当社株式の大量取得行為に関する提案、申し入れ等は一切ございませんので、念のために申し添えます。

以上


カゴメ株式会社
当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)

2006年10月20日施行
2007年 4月26日改訂


1.基本的な考え方

 当社は「感謝」「自然」「開かれた企業」を企業理念にして、カゴメという企業や商品が社会やお客様にどんな価値を提供するのかを約束し、その約束に基づいてすべての企業活動を統合的に一貫して進める「ブランド価値経営」を展開しております。そしてその約束を端的に表現したブランドステートメントが、「自然を、おいしく、楽しく。カゴメ」です。
 当社はこのブランドの約束のもと、トマトや野菜が持つ「抗酸化力」と、乳酸菌が持つ「免疫力」を活用し、これらに果実、穀物、豆を加えて「体内環境正常化運動」を展開しております。自然の恵みがもたらす価値を最善の知恵でおいしく楽しく磨き上げ、「よい食事」を誠実に提供することにより、健康長寿に貢献する企業を目指しているのです。
 当社は創業した明治32年以来、カゴメの企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このブランド価値経営によって一層企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることができるものと確信しております。
 また当社は「開かれた企業」として、「ファン株主10万人構想」を重要な経営目標として取り組んでまいりました。カゴメ商品をご購入いただくお客様とカゴメの株主様は表裏一体である、との考えからです。この結果、2009年3月末日現在の株主数は14万7千人を超えるに至りました。全持株数に占める個人株主の比率は60%を占めています。カゴメはお客様資本に大きく支えられているのです。
 今後、この多数の株主様に支えられている当社の株式について大量取得行為が行われる場合には、当社取締役会は、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これらを株主の皆様に開示するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から望ましくないものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のどちらを選択すべきかについて、株主の皆様の適切かつ合理的な判断を仰ぐことが、当社の企業価値と株主共同の利益を確保・向上させるための最善の方策だと当社は考えます。
 当社はこのような考え方に基づき以下の通り、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本ルール」といいます。)を制定、導入しました。



2.本ルールの内容


(1)導入の目的

 本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様が判断するために必要かつ十分な時間及び情報を確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的にしております。
 当社取締役会は、対抗策の発動は株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、当社取締役会が大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを慎重かつ十分に検証したうえで、当社株式の買付が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から望ましくないとその責任において判断する場合には、買付者の買付提案及び当社取締役会が作成する代替案の双方並びに当社取締役会の買付提案に対する見解について株主の皆様に十分な情報を開示し、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様にどちらの提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に結びつくかをご判断頂くこととしております。
 当社代替案の作成にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外の第三者たる専門家や社外監査役のアドバイスを最大限尊重することにより、代替案の公正さと客観性が担保されるように配慮します。
 なお、買付が当社の企業価値を毀損することが明らかな場合や買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、当社取締役会の判断に基づいて対抗策を発動します。


(2)対抗策の内容

 買付者が現れ、本ルールに定められる手続きを経た後に、対抗策を発動すべきとの結論に達した場合には、大要(5)に定める条件・内容での新株予約権(当該買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当て、その他法令及び定款により許容される対抗策を発動することとします。


(3)対抗策を発動する場合の手続き

1対象となる買付
 本ルールの対象となる買付は、a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、b.当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けです。但し、当社取締役会が当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと別途認めた買付は除きます。(以下、本ルールの対象となる買付を「買付」といい、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含みます。)を「買付者」といいます。)
 なお、a.及びb.で使用する用語及び概念は、金融商品取引法第二章の二「公開買付けに関する開示」及び第二章の三「株券等の大量保有の状況に関する開示」で示された定義に準拠します。

2買付者への情報提供の要求
 買付者には買付の実行を一定期間(当社取締役会が買付者による買付提案に同意するか、対抗策の不発動を決議するまでの期間)停止していただき、まず当社所定の書式で、(1)買付者が買付に際して本ルールに定める手続きを遵守する旨(当社取締役会が買付者による買付提案に同意するか、対抗策の不発動を決議するまでの期間、買付の実行を停止することの約束を含みます。)、(2)当社が必要と判断する場合に、買付に関する情報につき適切な情報開示を行うことに同意している旨、(3)当社が買付について開示を行うまで、法令等で開示が義務付けられていない買付に関する一切の情報を秘密として保持する旨の誓約文言を含め、当社が買付者の買付内容の検討に必要な情報として以下に定める情報(以下「必要情報」といいます。)をすべて記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、本ルールに基づく買付説明書であることを明記してご提出いただきます。

【必要情報】
a.買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び買付者と協調して行動する者の詳細(具体的名称、資本構成(資本金、株主(ファンドの場合は組合員その他の構成員)の状況)、事業内容、財務内容、役員の氏名、それぞれの関係等を含みます。)

b.買付の目的、方法及び内容(買付予定株式数、買付の対価の価額・種類、買付の時期・期間(延長の可能性の有無)、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付の実現可能性、買付条件の変更・撤回の可能性、二段階買付の予定の有無・内容を含みます。)

c.買付価額の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額と算定根拠等を含みます。)

d.買付資金の裏付け(買付を行うため調達する資金の総額、買付資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

e.買付後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画(事業譲渡・譲受け、合併、会社分割、設備投資、経営陣の交代等を含みます。)、資本政策(増減資、上場廃止等を含みます。)及び配当政策

f.買付後の当社及び当社グループの役職員、取引先、お客様、地域関係者その他の当社に係る利害関係者の処遇方針

g.当社の他の株主との間の利益相反のある場合にはそれを回避するための具体的方策

h.その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報

 なお、当社取締役会は、買付説明書に記載された情報・内容が不十分だと判断した場合には、適宜回答に必要な期限(原則として60日を上限とします。)を定めた上で、買付者に追加情報を再提出するよう要求することがあります。この場合、買付者には指定した期限までに追加情報を再提出していただきますが、期限内に当社取締役会の求める追加情報が提出されずに買付が行われる場合は、当社取締役会の判断に基づく対抗策が発動される場合がございます。

3買付説明書の検証及び買付者との交渉
 当社取締役会は、買付提案を検討するうえで必要十分な情報が記載された買付説明書(以下「適正な買付説明書」といいます。)を受領し次第、速やかにその旨を公表すると共に、買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであるかの検証及び買付者との交渉を開始します。当該買付提案を検証するための期間は、適正な買付説明書の公表後、当社取締役会が定める60日以内の期間(ただし、買付が当社株式のすべてを現金(日本円)のみを対価として行う公開買付け以外の方法による場合は90日以内の期間とします。以下「検証期間」といいます。)とします。ただし、取締役会が必要と認める場合には、検証期間を30日間を上限として延長できるものとし、その場合は具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者に提示するとともに株主の皆様に開示いたします。
 買付者は、当社取締役会との協議を踏まえ、買付説明書に記載された買付に関する事項に つき変更することができ、当社取締役会は、当該変更が当社の企業価値・株主共同の利益の観点から従前の提案内容より望ましいものと判断する場合には、可能な限り従前の提案と同一性を有するものとして取扱い従前の手続を継続しますが、従前の提案内容より望ましいものと判断しない場合には、従前の手続を中止し、変更後の提案を新たな買付説明書の提出として取扱います。

4投票基準日の決定
 当社取締役会は、適正な買付説明書の受領後速やかに株主意思確認手続きにおいて議決権を行使できる株主様を確定するための基準日(以下「投票基準日」といいます。)を定めます。投票基準日は、検証期間内の日とし、投票基準日の2週間前までに公告を行います。

5代替案の作成
 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上を目的とした代替案を作成することができます。この場合、買付提案と当社取締役会作成の代替案のいずれが適切なものであるかの判断を株主様に的確に行なっていただくため、当社代替案を買付提案と比較対照できるようにします。併せて、買付提案に対する当社取締役会の見解も明示し、株主の皆様に対して開示します。
 なお、当社代替案及び当社見解の作成に当たっては、当社取締役会は当社の費用で業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)や社外監査役の助言を最大限尊重することによって、当社取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主利益の向上が図られる案が作成されるよう配慮します。

6株主意思の確認手続き
 対抗策の発動又は当社取締役会に対する対抗策の発動の委任についての株主意思確認は、株主意思確認総会での株主投票又は株主様による書面投票の手続き(以下「株主意思確認手続き」といいます。)により行います。
 当社取締役会は、投票基準日確定までに株主意思の確認を以下のa.株主意思確認総会、b.書面投票のいずれによって行うのかを決定するものとし、検証期間終了後、実務上必要とされる日数を勘案した上で可能な限り速やかに株主意思確認手続きを実施します。

a.株主意思確認総会
株主意思確認総会における株主意思の確認は、議決権の書面行使やインターネット上での行使を含めて、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主様の出席があり、その議決権の過半数によって決するものとします。
株主意思確認総会の招集手続き及び当該総会における議決権の行使方法は法令及び当社定款に定める株主総会の手続きに準じます。なお、当社の株主総会は株主意思確認総会を兼ねることができます。

b.書面投票
書面投票による株主意思の確認は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主様の投票があり、その議決権の過半数によって決するものとします。
書面投票にあたっては、議決権を行使することのできる株主様に対して、投票すべき議案(買付者の買付提案、当社代替案、及び買付提案に対する当社取締役会見解を添付します。)、投票締切日、その他当社取締役会が定めた事項を記載した投票用紙を投票日の3週間前までに送付し、投票締切日に至るまで投票用紙による投票を受け付けます。

c.議決権を行使できる株主
株主意思確認総会又は書面投票において議決権を行使することのできる株主様は、当社取締役会が定めた投票基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主様といたします。

d.3分の1以上の株主の投票又は出席がなかった場合
株主意思確認総会又は書面投票において総株主の議決権の3分の1以上の株主様の出席又は書面投票がなかった場合は、株主意思の確認ができなかったものとみなして、対抗策の発動は見送り、当社取締役会は対抗策の不発動を決議します。

e.株主意思確認手続きの結果につきましては判明し次第速やかに開示いたします。

7取締役会の決議
 株主意思確認手続きにおいて対抗策の発動又は当社取締役会に対する対抗策の発動の委任が決議された場合、当社取締役会は、買付者に対して、買付説明書に記載された買付を撤回するよう申し入れます。
 当社取締役会は買付者が買付を撤回しない場合、株主意思確認手続きの結果に従って、速やかに本新株予約権の無償割当て等の対抗策の発動の決議を行うと共に、速やかにその決議内容を株主の皆様に開示します。
 なお、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した後において、以下のa.又はb.のいずれかの事態が発生した場合には、当社取締役会は、(1)本新株予約権の行使期間が開始するまでの間は本新株予約権の無償割当てを中止することができる旨の決議を、(2)無償割当ての効力発生後においては本新株予約権を無償で取得する旨の決議を、それぞれ行うことができるものとします。

a.当該無償割当ての決議後に買付者が買付を撤回した場合、その他買付そのものが存在しなくなった場合

b.当該無償割当て決議をするに至った事実関係等に変動が生じ、買付者による買付が下記(4)の「取締役会判断により対抗策を発動する場合の要件」に定めるいずれの要件にも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当て等の実施を認めることが相当でない場合

 なお、当社取締役会は、(1)検証期間中に買付提案を慎重かつ十分に検討した上で、買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から望ましくないとの判断には至らなかった場合、及び(2)株主意思確認手続きにおいて対抗策の発動又は当社取締役会に対する対抗策の発動の委任が否決された場合には、速やかに買付者による買付提案に同意するか、又は対抗策の不発動を決議するものとします。


(4)取締役会判断により対抗策を発動する場合の要件
 当社取締役会が、買付者による当該買付が以下のいずれかに該当すると判断した場合には、その判断根拠を明らかにした上で速やかに対抗策(本新株予約権の無償割当て等)を発動します。

1 買付者が適正な買付説明書の提出を行わずに買付を行ってきた場合、または、本ルールに定める買付停止期間においても買付を継続または再開する場合など本ルールに定める手続きを遵守しない場合であって、かつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のために対抗策を発動することが相当性であると認められる買付

2 当社の企業価値及び株主共同の利益を明白に侵害する虞のある以下の買付
a.株式を買占め、その株式について当社又は当社関係者に高値で買い取るよう要求する行為
b.当社の経営を一時的に支配して当社の重要な資産を廉価で取得する等、当社の犠牲の下に買付者の利益を実現するいわゆる焦土化経営を行うような行為
c.当社の資産を買付者やそのグループの会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
d.当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

3 強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付け等の買付を行うことをいいます。)等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する買付


(5)本新株予約権の無償割当ての概要
 当社取締役会において対抗策として本新株予約権の無償割当てが決議された場合、当社は当社を除くすべての株主様に本新株予約権の無償割当てを行います。
 本新株予約権の無償割当ての概要は以下の通りです。

1本新株予約権の数  本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本新株予約権割当決議」といいます。)において当社取締役会が定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点における当社の保有する当社株式の数を控除します。)と同数の新株予約権を割り当てます。

2割当対象株主
 割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
 なお、割当期日以降に株主名簿に記載又は記録された方や、割当期日までに当社株式の売却等を行ったことにより割当期日最終の株主名簿に記載又は記録されないことになった方については、本新株予約権の無償割当ては行われません。

3本新株予約権の無償割当ての効力発生日
 本新株予約権割当決議において当社取締役会が定めます。

4本新株予約権の目的である株式の数
 本新株予約権1個当たりの目的である当社普通株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は1株とします。

5本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 本新株予約権の行使に際して行う出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、金1円以上で当社普通株式の時価の50%相当額以下の範囲内において、当社取締役会が決定する金額とします。「時価」は本新株予約権割当決議に先立つ90日間(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。

6本新株予約権の行使期間
 本新株予約権の行使期間は、無償割当ての効力発生日(但し、当社取締役会がこれに代わる日を定めたときは当該日とします。)を初日とし、1ヶ月間から2ヶ月間までの範囲で当社取締役会が本新株予約権割当決議において定める期間とします。
 但し、下記9項の規定に基づき当社による新株予約権の取得がなされる場合の当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

7本新株予約権の行使条件
 (1)買付者、(2)買付者の共同保有者、(3)買付者の特別関係者、(4)買付者のために当社株式又は本新株予約権を保有する者、(5)上記(1)ないし(4)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、(6)上記(1)ないし(5)に該当する者の関連者(実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者及びその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条に定義されます。)をいいます。上記(1)ないし(4)に該当する者を、以下「非適格者」と総称します。)は、原則として本新株予約権を行使することはできません。

 また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使に当たり所定の手続きが必要とされる日本国非居住者についても本新株予約権を行使することができない場合があります。

 但し、その者が当社の株式を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者(当社取締役会はいつでもこれを認めることができるものとします。また、一定の条件の下に当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。)、その他本新株予約権割当決議において当社取締役会が別途定める所定の者は非適格者に該当しないものとします。

8本新株予約権の譲渡制限
 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とします。

9当社による本新株予約権の取得
a.当社は、本新株予約権の行使期間の開始日前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができます。

b.当社は、当社取締役会が定める日の到来 冾烽チて、上記7項の規定により本新株予約権を行使することができない者以外の者が有する本新株予約権のうち、当該取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を1株交付することができます。
 また、かかる取得がなされた日より後に、上記7項の規定により本新株予約権を行使することができない者以外の者が現れたと当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち、当該取締役会の定める日の前日までに未行使のものがあれば、これを全て取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を1株交付することができるものとし、その後も同様とします。

10本新株予約権証券の発行
 本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。


(6)本ルールの有効期間、廃止及び変更
 本ルールの有効期間は、2012年6月開催予定の定時株主総会の終結時までとします。但し、有効期間満了前であっても当社株主総会又は当社取締役会において本ルールを変更又は廃止する旨の決議が行なわれた場合には、本ルールはその時点で変更又は廃止されるものとします。
 また、有効期間満了前に、法令の改正、司法判断や社会の動向、当社が上場する証券取引所その他の公的機関の見解等を踏まえ、当社取締役会において本ルールの修正・変更が望ましいものと判断し、本ルールの修正・変更の決議がなされた場合は、修正・変更の内容その他の事項について速やかに情報開示します。



3.本ルールの合理性

(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
 本ルールは、経済産業省と法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しています。

(2)株主意思を重視するものであること
 本ルールは、買付が行われる場合にそれに応じるべきか否かを株主様が判断するために必要な時間や情報、および当社取締役会による代替案の提示を行い、株主様に買付者による買付提案の受入の是非について直接確認していただくものです。
 また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを2009年6月開催予定の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続(導入)することとしており、その後当社の株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールには有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。
 従いまして、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みになっております。

(3)取締役会判断による対抗策発動の制限
 当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できるのは、2.(4)で挙げているように、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損することが明らかな場合に限定しております。

(4)第三者たる専門家の意見を重視
 当社代替案の作成にあたっては当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外の第三者たる専門家や社外監査役のアドバイスを最大限尊重して進めていきますので、代替案の公正さ・客観性が担保されます。



4.株主の皆様への影響

(1)本ルールの導入時に株主の皆様に与える影響
 本ルールの導入時点においては本新株予約権の無償割当ては行われませんので、当社株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)本ルールの発動時に株主の皆様に与える影響
 本ルール発動時においては、当社取締役会が本新株予約権割当決議に際して別途定める割当期日時点の株主様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。この手続きにおいては、株主の皆様は無償割当ての発生日に当然に新株予約権者となりますので、申込の手続き等は必要ありません。
 但し、株主様がその後の権利行使期間内に金銭の払い込みその他下記に詳述する本新株予約権の行使に係る手続きを行なわないままでいた場合、他の株主様が本新株予約権を行使することによりその保有する当社株式が希釈化されることになります。
 なお、当社は当社取締役会の決定に基づいて、下記(3)3の手続きにより非適格者以外の株主様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がこの取得手続きを取った場合には、非適格者以外の株主様は本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払い込みなしで当社普通株式を受領することになり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

 また、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主様が確定した後の権利落日以降に、上記の2.(3)7及び(5)9「当社による本新株予約権の取得」に記載している通り、当社が本新株予約権の行使開始の前日までに本新株予約権の割当を中止し、又は無償割当ての効力発生後において本新株予約権を無償にて取得することがあります。この場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値に希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家様は株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に行っていただきたいこと

1株主名簿への記録又は記載
 本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は本新株予約権の割当期日を公告し、当該割当期日における株主の皆様に新株予約権が無償で割り当てられますので、株主名簿への記載又は記録が未了の株主の皆様におかれましては、すみやかに株主名簿への記録または記載等の手続を行っていただく必要があります。

2本新株予約権の行使手続き
 社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社指定書式による本新株予約権の行使請求書と新株予約権の権利行使に必要なその他書類を送付いたします。
 株主の皆様におかれましては、本新株予約権の無償割当て後の行使期間内にこれらの書類を提出した上で、当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議において、本新株予約権1個当たり金1円以上で時価の50%相当額以下の範囲内で定めた価額を払込取扱銀行に払い込んでいただくことにより、1個の本新株予約権につき、1株の当社株式が発行されることになります。

3 当社による本新株予約権の取得の手続き
 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合は法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得することがあります。この決定をした場合、本新株予約権をお持ちの株主の皆様は行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき原則として当社普通株式1株を受領することになります。
 なお、この場合かかる株主の皆様には、別途ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただく場合があります。

 上記のほか、割当方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご覧ください
以上



(資料1)



(資料2)
当社株式の状況
2009年3月31日現在


(1)発行済株式の総数      99,616,944株
(注)1.発行可能株式総数 279,150,000株
2.単元株式数        100株

(2)株主数              147,368名
(前期末比 8,342名増)

(3)大株主

(注)持株比率は自己株式(145,050株)を控除して計算しております。
以上